【摘要】资金是制约高科技企业发展的最大瓶颈，企业解决资金的最佳途径是股票发行上市。但是在国内，由于新股发行、辅导受限制，审核机制缺乏透明度，等待周期长，场外交易市场匮乏等原因，大部分企业的资金需求得不到满足。因此，越来越多的企业选择在境外以直接或间接的方式上市。本文主要探讨境内企业到境外上市的法律与实践，并重点介绍境外上市的几种模式。

　　【关键词】境外上市　模式　法律　实践

　　很多创业企业从公司筹组伊始，就将上市作为其目标;更多的创业企业在公司有了长足的发展后，希望通过发行股票并上市筹集更多的资本金，进一步壮大企业的实力。由于国内上市门槛较高，且渠道有限，很多有上市计划的企业就将目标锁定在境外上市。

　　香港作为内地企业首选的融资中心，既得海外上市之利，又可享受本土市场之便。从1993年1月至2004年12月底，内企已在香港筹资9010亿港元，占香港市场同期总融资额的49%，仅2004年度境内企业在香港筹资就达1104亿港元，其中首次上市筹资额为754亿，占香港市场同期的79%;在港上市的内地企业包括H股、红筹股以及民营企业共有304家，总市值为2.02万亿港元，占香港股市总市值的30%;内地企业股票的成交额已占香港股市总成交的近50%。种种数据表明，自去年以来，良好的市场环境及先期上市的中国企业的示范效应推动国内企业掀起了又一个境外上市热潮。

　　境内企业到境外上市的模式虽然非常多，但归纳起来主要有直接上市与间接上市两种，其中间接上市又包括买壳上市和造壳上市两种形式。但境内企业以任何形式到境外上市，均应报中国证监会审批。主要适用法律是《证券法》第二十九条和国务院于1997年6月20日公布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(简称“九七红筹指引”)。下面以香港证券市场为例，介绍境内企业到境外上市的几种模式。

　　一、境外直接上市

　　境外直接上市即直接以境内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上市的N股等。(分别取Hongkong、Singapore、New York的第一个字为名)

　　由于公司注册地仍在内地，实质上是中外合资公司的外资股部分在海外上市，而且上市集资仍需返回大陆，所以中国证监会的政策指引是鼓励的，“成熟一家，批准一家。”通常，境外直接上市都是采用IPO(首次公开募集)方式进行，其程序较为复杂，需聘请境内外中介机构较多，成本较高;需经过境内、境外监管机构审批，花费的时间也较长。但是，正因为需经过这些相对严格的程序，申请企业一旦获准在境外上市，将能够比较容易地获得投资者的信任，公司股价能达到尽可能高的价格，公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围也更广。

　　(一)境内企业申请到境外直接上市的条件

　　1、中国证监会的相关规定

　　主板：(1)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则;

　　(2)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;

　　(3)净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元(俗称“456”要求);

　　(4)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平;

　　(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定;

　　(6)证监会规定的其他条件。

　　创业板：(1)依法设立并规范运作的股份有限公司;

　　(2)公司及主要发起人在最近2年内没有重大违法违规行为;

　　(3)国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

　　2、香港当地相关规定

　　主板(简称“大H”股)：(1)三年经营历史;

　　(2)三年盈利记录，最近一年2000万元港币，另外两年合计不少于3000港币;

　　(3)管理层和股东稳健。

　　创业板(简称“小H股”)：(1)24个月的经营历史;

　　(2)活跃的业务记录，主业单一;

　　(3)稳健的管理层和股东。

　　(二)境内企业申请到境外直接上市的审批程序

　　1999年7月14日证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中对各种类型企业以任何方式寻求境外上市之申请和批准程序作出了规定。同年9月21日，证监会公布了香港创业板上市审批程序，内容大同小异。

　　(1)公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请3个月前，向证监会报送申请报告、省级政府同意公司境外上市文件和境外投资银行上市分析报告;

　　(2)证监会就政策问题会商国家计委和国家经贸委;

　　(3)证监会函告公司是否同意受理其境外上市申请;

　　(4)公司将拟选中介机构名单报证监会;

　　(5)公司向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请5个工作日前，将初步申请内容报证监会备案;

　　(6)公司在提交发行上市正式申请10个工作日前，向证监会报送各项要求的上市文件。证监会在10个工作日内予以审核批复。

　　二、境外间接上市

　　由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，选择以间接方式在海外上市。即国内企业到境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。

　　(一)境外买壳上市

　　买壳上市是指非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。

　　1、壳资源

　　买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格就成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力。要充分利用上市公司的“壳”资源，就必须对其进行资产重组。

　但是大多数“壳”公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。所以利用“壳”资源之前一定要仔细调查和考虑，最好借助专业人士帮助寻找壳公司。理想的“壳”资源应该有以下几个特点：

　　(1)股本规模较小，股价较低;

　　(2)股东人数适中，一般在300~1000人;

　　(3)负债较低;

　　(4)业务与拟上市业务接近，结构简单;

　　(5)不应涉及任何法律诉讼，否则会带来麻烦。

　　2、操作程序

　　以下以“捷美控股”上市为例，介绍此种上市方式的操作程序。

　　(1)境外注册的公司收购境外上市公司。2001年初，孙天罡通过在香港注册“China Geomaxima公司”以要约收购方式，取得香港主板上市公司“百姓食品”(0702HK)的控股权，间接持有60.7%的股权。由于公众人士持有另外39.3%的股权，仍然符合上市要求。

　　(2)剥离主业，实现业务转型。方便食品市场竞争十分激烈。“百姓食品”食品业务营业额由1999年起连年下降，1999年、2000年和2001年营业额分别为人民币2.02亿元、1.48亿元和9640万元。即使采取多项推广措施及控制成本的计划，业务表现并无大改善。2001年11月，“百姓食品”以1.6亿元将食品业务出售给独立第三者。

　　(3)注入境内资产。2001年初，“百姓食品”通过受让乐险峰、潘维克及张地分别持有的“蓬勃公司”51%、35.16%及13.84%股权，从而全资控股“蓬勃公司”。“蓬勃公司”的主要资产就是新疆星美石油管道有限公司80%股权。“新疆星美”主要业务是经营开采自中国新疆自治区(新疆)塔河油田之原油之运输及储存设施，有关设施包括一条长约70公里，连接塔河油田至轮台县火车站之油管、八个总容量为12万吨储油缸及其它配套设施(包括卸油区)以助油管运作。(2001年5月“百姓食品”更名为捷美〈香港〉控股有限公司)

　　2001年11月，“捷美控股”收购“东方能源”40%股本权益。而“东方能源”主要资产则是巴州利捷燃气有限公司80%的股权。2002年3月，“捷美控股”进一步增持“东方能源”至90%，对“利捷”的实际权益由32%增至72%。“巴州利捷”主要业务是建设及经营新疆库尔勒的天然气管道网络，以及向库尔勒市用户分销天然气。利捷亦参与兴建及经营一座供汽车使用的天然气、液化石油气及汽油补给站。

　　2002年1月，“捷美控股”收购了孙天罡持有的“天宏公司”(Sky Global Limited)49%股权。“天宏公司”的主要资产是吉林市吉美天然气有限公司的63%股权。“吉林吉美”主要业务是在中国吉林省吉林市经营天然气城市管网业务，并获吉林市政府批准于吉林市内经营天然气城市管网业务的唯一营办商。天然气城市管网伸延约470公里，并覆盖吉林市大部份地区。

　　至此，买壳上市完成。2001年度“捷美控股”营业额2.03亿元，较上年上升了37%。净利润由2000年约170万元增至约4370万元，上升了23倍。2001年盈利上升主因是于2001年收购的石油运输业务带来贡献，这项业务带来的净利润高达7420万元。公司股价从2000年7月21日每股0.099元，上升至2002年5月每股1.48元，最大涨幅高达15倍，令所有股东从中受益。

　　(二)境外造壳上市

　　1、概况

　　境外造壳上市是指公司在香港、百慕达、开曼群岛等地注册公司(或收购当地已经存续的公司)，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。在香港上市的主要有红筹股公司和民营企业，前者是指在境外注册成立并由境内政府机构控制的公司(国资背景)，后者是指在境外注册成立并由境内个人控制的公司。公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市;二是利用避税岛政策，实现合理避税。

　　自1999年开始，几十家境内企业(以民营企业居多)，采取这一方式“绕道”上市。裕兴事件，促使证监会对这一上市方案作出明确表态：“鼓励直接上市，不提倡间接上市，更反对绕道行为”。之后，2000年3月，证监会对网易等公司等绕道企业指出，“这是一种欺诈行为”，“中国政府会作出反应”。针对"裕兴事件"和类似方式境外上市的情况，中国证监会希望把境内民营企业通过重组后在境外上市的行为纳入正常的监管范围，但因上市主体非境内企业，证监会认为用批准这样的字眼不太妥当，因此"无异议函"应运而生。2000年6月9日，中国证监会对境内各律师事务所发出了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(证监发行字[2000]72号，简称证监会“72号文”)，对于境内企业境外上市的合法性进一步作出规定。这一通知成为境内企业(包括民营企业)境外上市必须遵循的条例。

　　2003年4月1日中国证监会《关于取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通知》已取消中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅(也称“无异议函”);2003年11月20日中国证监会《关于废止部分证券期货规章的通知(第四批)》(证监法律字[2003]15号)废止了证监会“72号文”。 至此，1999年底由"裕兴事件"引发的"无异议函时代"，也随之宣告终结。这大大促进了境内企业采用"红筹模式"海外上市的进程。

　　2、上市程序

　　香港造壳方式上市的主要程序，与境外直接上市方式大同小异。其中，重组程序是其关键，应注意以下事项：

　　(1)大股东取得境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。

　　(2)注册控股公司。大股东以境外身份，在香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：香港、百慕达、开曼群岛。

　　(3)境外公司控股境内产业。实现控股境内产业的主要方式有三种：一是股权置换，即境外公司与境内公司换股，不发生现金交易关系;二是资产收购，通过境外公司以现汇收购境内公司50%以上净资产，达到控股的目的;三是合资方式，即境外投入现汇，与境内公司组建合资公司，境外公司持大股。

　(4)合并报表，将利润和业绩注入境外公司。

　　此外，全球范围内比较适合中国企业上市的股票交易市场还有美国纽约证券交易所及纳斯达克交易所、英国伦敦交易所和新加坡交易所等。各交易市场有不同的特征。其中，美国的证券市场是全世界最受瞩目、最规范并且规模最大的市场，为上市企业的融资提供了非常好的制度及法律基础，而新加坡的证券市场相对要小一些。实际上，对于计划在境外上市的境内企业而言，应根据企业自身特点制定相应的发展战略，考虑各种上市方式的利弊，确定适合自身的上市方式，并根据自身的特点、投资者的认可程度、市场供需状况等，在全球范围内选择适合的交易所。

中国公司如何参与美国上市

为什么要上市
将私营公司变成上市公司无疑会使股东权益极大增加。由于很难找到买主，大部分私营公司一般只能清算掉，而不是被卖掉。统计数字表明私营公司股东若能有幸找到买家一般只能按公司纯利润的4至6倍作价出售自己的公司，但卖家未必都能拿到现金。相比之下，上市公司一般是按其利润的25倍至30倍作价出售其股票。能以如此高的市盈率出售上市公司股票的原因是因为：
投资者不用去管理公司；
投资者可以买公司一小部分股份；
投资者可以将手中股票随时抛出，获得兑现；
股市上有数以亿计的投资者。
举例说明，甲公司的纯利润是每年$1,000,000。若能找到买家，由于甲公司是私营公司，它只能按利润的5倍出售公司，获得$5,000,000（减去佣金）。但由于竞争激烈，卖家不可能一次套现，有时卖家不得不同意买家分期付款，这就存在收不回钱的风险。
但甲公司若是上市公司，它$1,000,000 的利润就会使其市值增加到$25,000,000。若甲公司只出售其公司20%的股份，公司股东可以获得$5,000,000 的现金并仍持有$20,000,000 的股票及80%的控股权。
私营公司只有5倍的市盈率。上市公司却有25倍的市盈率。
上市公司有甚么益处？
许多人误认为缺钱的公司才上市。不缺钱的公司没有必要上市。其实不然，企业上市后会给企业带来极大益处：
1. 股权资产上市后的变现性为私营企业股东提供了变现的方便；
2. 为企业与国内外大的上市公司并购提供了方便；
3. 提高对企业管理人员的吸引和刺激，便于保留公司高素质管理人才和激发员工的工作热情；
4. 大大提高了公司的信誉地位和企业形象，极大方便企业对外交流和经营；
5. 获得美国上市公司的身份便于获得国外公司对企业的信任，从而为企业拓展国际市场发展海外业务提供了方便；
6. 上市公司的实时贴现性为企业有集资需求时集资（公募或私募）提供了极大方便；
7. 少部分股权（20%-30%）对上市公司的控股性为私营企业股东向其它散户股东转移了企业 经营风险。
亚洲企业为什么要在美国上市？
　　美国有庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。纽约华尔街是全世界最大的金融中心，聚集着 10 兆亿美元的游资，股票日成交量达 30 多亿股，成交金额达数百亿美元，其股票日成交量占世界总量的 55％ 以上。
　　美国股民具有冒险精神，崇尚高风险高回报。美国部分投资者对购买外国股票，特别是经济高速增长的新兴国家公司的股票怀有极大兴趣和很高的热情，往年美国投资者购买外国公司股票达 900 多亿美元，其中购买亚洲公司股票占一半以上。
中国公司如何参与美国的资本市场
　　目前在中国，上市实行核准制，使众多有发展前景，有较好业绩又急需资金扩展的优良企业难以实现股市集资的愿望。据有关报导统计，中国有 3000 多家企业希望上市，但每年能够在中国上市的企业不足 100 家。由于政策限制，民营企业更难争取到上市机会。再者，中国证券市场规模相对很小，实在也难以照顾到国有中小企业，更不用谈民营企业了。随着中国企业家对海外资本市场的逐步了解，越来越多的企业家开始把目光转向海外资本市场，尤其是具有世界最雄厚资金的美国资本市场。
　　美过有三大主要的证券交易市场———纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克交易所，此外，也有针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场OTCBB，OTCBB是由纳斯达克管理的股票交易系统，众多公司的股票先在此系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到这些市场。在纳斯达克上市的公司，只要净资产到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到每股4美元的，便可直接升入纳斯达克小资本市场。净资产到600万美元以上，毛利达到100万美元以上的公司股票还可直接升入纳斯达克市场。因此OTCBB又被为纳斯达克的预备市场。
　　与纳斯达克相比，OTCBB以门坎低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有3名以上的做市商愿证券做市，企业股票就可以在OTCBB上流通了。也就是说到OTCBB上市本身是很简单的：要有一赚钱的概念与一好的商业计划就足够了。
　　买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷的合法上市方法，上市成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以100％保证获得上市，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。因此目前采取借壳上市的企业越来越多，去年借壳上市的企业比前年增加了三倍。
　　中国企业在美国成功借壳上市已有了先行者，中国北京一家企业与深圳一家公司是两家实力并不强的IT公司，通过在美过借壳上市，获得了巨额资金。其北京企业原注册资金不过100万人民币，在美过OTCBB市场借壳上市，股价最高时达25美元，而市值（股票总价值）则超过4亿美元。其深圳公司也只是新成立的极小极小的公司，注册资金只有20万人民币，也是在美国OTCBB市场借壳上市，股价在开市一小时从6美元升至22美元，市值也超过4亿美元。
　　所以“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。美国有很多上市公司因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格。“借壳”指收购这类公司，与之合并成为美国的上市公司。
　　“借壳”上市选择个“好壳”很关键，首先壳公司必须“干净”，公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务与法律诉讼，也不能有违反证券法的问题。另外壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美证监局的要求，按时申报财务与业务情况。最后壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“大众股东”是指壳公司最初上市时购买发行股票的股东。
　　在利用国际金融市场方面，与其它新兴市场相比，中国虽然还在起步阶段，但已有了一个良好的开端。以上两个中国企业的成功例子，对中国民营企业应是一个很好的启示。在过去6年中，已有超过百家中国企业在美国成功上市并取得可观资金，其中一部分取得了巨额资金。
　　在美国公开发行证券，使外国企业有机会进入一个异常广阔和流动性首屈一指的资本市场。这个市场一直吸引着众多的外国公司。随着中国公司最近在美国公开发行证券成功的事例，使得其它许多中国公司考虑进入美国的资本市场。中国实体如何打入美国资本市场？应遵循哪些法律规定？
　　在美国发行或出售证券，均须遵守美国联邦证券法律和法规，其中最重要的是 1933 年证券法和 1934 年证券交易法。证券法和相关立法的目的是保证发行公司将披露有关其经营的所有实质性信息，从而向可能的投资人提供必要的信息，使公司能准确地分析投资于该公司所具有的潜在风险和收益。
　　在美国发行证券必须按证券法向美国证券管理委员会（简称"证管会"）注册。除非按规定可免于注册，或在国外交易的证券满足一定的条件，上市才不必经过注册。
一，注册 　　
　　为在美国向公众发行和出售证券，证券发行公司须向证管会报送注册报告书。证管会主要审查注册报告书中所披露的信息是否成分和准确。证管会官员有权要求发行公司修改注册报告书。一旦注册报告书被宣布有效，证券便可以按照注册报告书所描绘的方式出售。 　　
注册报告书除了其它内容外，包括"招股说明书"。注册报告书和招股说明书的内容包括有关发行公司的经营，资本结构，财务信息，管理和证券主要待有人的信息，等等。
二，豁免规定
发行公司不经注册便发行证券的最通用的方式，是通过一般"私募"。依赖于私募而免于注册的发行公司必须确保交易不涉及公开发行。并确保证券购买者不会继而将其证券转售给公众。
三、在证券交易所上市 　　
在美国的证券交易所上市，将会为中国公司带来诸多的好处：更高的交易效率，更大的市场影响，更多的投资者和社会公众的注意力，更高的公司形象，更好的接近资本市场以及更容易获得交易数据。 　　
希望在美国纽约上市的中国公司的规模和盈利：有形净资为 1 亿美元，税前利润为前 3 年累计 1 亿美元（其中任何１年至少达到 2 千 5 百万美元）。 　　
　　在美国准务上市的中国公司应先准备当地注册会计师事务所评定的 3 年的会计报表（资产负债表：损益表），以及公司简介报于美国相关机构，进行评估。待评估合格后，再进行上市的准备工作。
关于在美国借壳及买壳上市
关于在美国借壳及买壳上市
　　与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种"稀有资源"，所谓"壳"就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力。要充分利用上市公司的"壳"资源，就必须对其进行资产重组。买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
　　所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。
　　借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
　　它们的共同之处在于，都是一种对上市公司"壳"资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同之处在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
AMSC 与投资者保持良好的合作关系。拥有专业的金融报告撰写人才、律师和审计师会员，这些人员的费用在美国不是以小时计算，通常是以项目核算单位。如果项目开始实行，那么只有到完成之时，项目才能结束。同时需要负责完成所有的一切准备事项如各州政府以及联邦政府所需文件草拟工作等。这些工作一般将是由证券公司财务部以及投资银行财务部来完成的。
上市过程需要包括公司律师、证券律师、审计师、证券承销商、证券承销商律师参与工作，以及国家法律法规、金融印刷商、路演组织者以及公司企业的CFO和CEO等。在整个上市(买壳/ 借壳) 程序中，受雇佣并以小时计费的成员包括公司律师、审计师、证券承销商律师以及公司证券律师。
企业如何在美国借壳上市
借壳上市是在美国公开集资的一种重要形式。这是一种经济而快捷筹集资金的途径， 一家美国上市公司，由于种种原因而停牌，变成空壳公司。然而，这类公司的股票仍可在电子报价系统（Over-the-Counter　简称OTC）进行交易。　　
准备到美上市的外国公司，花 20-60万美元左右，可将这类公司 80 ％至 90 ％的控股权买过来一名义上称为合并（Merge）。　
合并后，即可在电子报价系统进行股票交易。经过 一段时间的培育，股价上升到一定价位，例如 4 美元一股，就可进入股票交易所，大规模进行股票交易和集资．合并过程二至三个月。如果公司本身实力雄厚，经营历史良好，合井到正式进入股票交易所只需几个月时间。　

具体操作如下： 　　
一、买壳公司，加入会员，支付项目商务服务费。AMSC 提供金融专家免费评估。3-7 天左右完成初步评估。
二、评估通过后，如果达到买壳条件。AMSC 提供会员金融会计公司与买壳公司签定买壳合约。
三、在与美国金融会计公司签约后，买壳公司支付财务审计及法律服务的开支的15%。服务余款在融资后支付。
四、美国金融会计公司开始提供服务，10-20天左右完成商业计划书。。
五、AMSC 可为其成立一家美国公司或将提供一家美国现成公司来进行合并，并组成一家美国的合资公司，以此公司的名义去购买美国的上市空壳公司。
六、在第30-40天，与被购买的美国上市空壳公司达成协议后缴付其买壳费用的部分或全部。这笔费用用来采购买壳公司的股份。可待股份和全部文件交清支付部分费用，余款可在正式合并后缴付。部分买壳费用，也可以安排贷款或参分股共同支付买壳费用。
* 完成详尽的程序及细节 ，将由AMSC及 美国金融会计公司提供最专业的顾问及服务。