《公司法》规定，对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议，是股东大会的专属职权。董事会应当于股东会议召开的30日以前，将会议审议的有关公司解散的事项通知股东。股东大会应当作出特别决议。

(2)成立清算组

因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成；股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。

将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。

(3)通知债权人

清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次；债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

(4)注销登记

　清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

(5)公告公司终止
公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。

 

外资企业解散程序
企业提前终止经营需报送原审批机构。申报材料请参考以下：外商投资企业提前终止经营（普通清算) 1、依据条理 《中外合资经营企业法》第14条，《合资法实施条例》第90条，《中外合作经营企业法》第23条，《合作法实施细则》第48条，《外资企业法实施细则》第72条，《外商投资企业清算办法》第3、5、35条等法律法规和规章规定。 2、批准条件 申请批准普通清算： （1）公司因发生严重亏损或因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失等原因而无法继续经营，董事会一致同意提前终止经营，可向原审批机关申请批准终止合同、提前解散，按普通清算程序组织清算。 （说明：如企业经营期届满，则企业自行按照《外商投资企业清算办法》之普通清算程序进行清算，而不再需要审批机关批准。清算结束后向税务、海关、分别办理注销登记证明，并连同清算报告一并提交审批机关备案，缴销批准证书。） （2）或合营一方不履行合营企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营，履行合同的一方可向原审批机关申请批准终止合同、提前解散，按普通清算程序组织清算。 申请批准特别清算： 企业不能自行组织清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。 3、所需材料 一、外商投资企业提前终止的申请书； 二、企业股东会董事会关于提前终止合同、章程的决议书； 三、企业投资各方法人代表签署的提前终止合同、章程协议书； 四、企业清算委员会名单； 五、企业关于员工劳动关系状况的说明（包括员工安置及经济补偿的说明）； 六、会计师事务所出具的企业原注册资本已按期到位的验资报告（复印件） 七、会计事务所出具的企业的财务审计报告（复印件）； 八、企业股东会或董事会成员名单； 九、企业原批准证书、营业执照（复印件）；十、企业投资各方法人代表签署的原合同、章程（复印件）十一、审批机关要求的其他有关文件。上述文件除已注明为复印件的，一律为正式文件。非法定代表人签署文件的，应出具法定代表委托授权书。

 

个人独资企业的解散程序
 

 

个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
　　投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。

本条是对个人独资企业解散清算的规定。
清算是企业解散的法律后果，是对解散企业的财产进行清理，收回债权，偿还债务，如果有剩余财产，依法进行分配。清算结束后，企业作为经济实体的资格就消灭了。企业解散，无论是自行解散，还是强制解散，都必须依法进行清算。关于个人独资企业的清算，本条主要规定了以下内容：
一、清算的方式。本条对个人独资企业的清算规定了两种方式：一是投资人自行清算，二是由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。1．投资人自行清算：即个人独资企业的投资人自己对企业进行清算。本条作出这样的规定，是因为个人独资企业是投资人一人投资，财产为投资人个人所有，不存在其他投资人的问题。不像公司、合伙企业那样，由若干股东或者合伙人组成，清算会涉及其他股东或者合伙人的利益，因此，清算也要由全体股东、合伙人或者股东、合伙人指定的第三人进行清算。比如公司法规定，公司解散，应当在十五日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。合伙企业法规定合伙企业清算，清算人由全体合伙人担任。未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人。所以说，本条关于个人独资企业投资人自行清算的规定与公司法、合伙企业法关于全体股东、合伙人进行清算的规定在性质上是一样的，区别只是在于个人独资企业的投资人是一个人，因此规定由投资人清算。2．债权人申请人民法院指定清算人进行清算。这是对个人独资企业债权人一项权利的规定。因为个人独资企业解散清算，直接关系到债权人的利益。如果债权人出于各种考虑，不想让投资人自行清算，而要求由法院指定清算人进行清算，这种要求也是应当的。为此，本条作了这样的规定。法院可以指定什么样的人作为清算人，即清算人的资格问题，本条未作规定。一般可以指定注册会计师、律师等专业人员作为清算人。

本条关于清算的规定，没有区分个人独资企业自行解散与强制解散两种情形分别进行规定。而且，由于个人独资企业的规模一般都比较小，所以本条只规定了投资人一人或者法院指定的清算人进行清算。不像公司法那样规定成立清算组进行清算。因为一般来讲，清算人是指一人或数人，而清算组则必须是三人以上。同时，对于这两种清算方式，本条的规定是平行的，没有先后之分，也没有规定在什么条件下债权人申请人民法院指定清算人进行清算。公司法关于清算的规定，是区分不同情况的。比如，对于公司自行解散的，规定由股东在十五日内成立清算组进行清算；逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。对于公司被依法强制解散的，规定由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。合伙企业法对清算的规定虽然没有像公司法那样对自行解散与强制解散的清算问题作了不同规定，但是对于申请人民法院指定清算人进行清算规定了条件，即合伙企业在十五日内不指定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人进行清算。与公司法、合伙企业法相比，个人独资企业法关于清算的规定是比较笼统、比较简单的。这主要是因为个人独资企业只有一个人投资，企业规模相对来讲比较小，投资人是以其个人财产对企业债务承担无限责任。
二、关于投资人自行清算。为了保证个人独资企业的债权人能够知悉个人独资企业解散的情况，以便及时申报其债权，保护债权人的利益，本条对投资人自行清算作了具体规定。要求投资人要通知和公告债权人。在清算前通知和公告债权人在法定期限内申报其债权，是投资人的法定义务，也是核实和确认债权人权利并以此为依据清偿债务的前提。为了及时和顺利完成债权登记和债务清偿，尽量避免和减少偿债纠纷，本条规定投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。即规定了通知书和公告两种方式。对个人独资企业明知的债权人，采取发通知书的方式；对不明知的债权人，采取公告的方式，比如在公开发行的报纸上登载。企业债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的，应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。
对于债权人申请人民法院指定清算人进行清算，也应当采取通知和公告两种方式。本条未作具体规定。因为这种情况下是人民法院指定清算人，法院会告知其清算程序。本条之所以对投资人自行清算专门作出规定，也是法律对投资人自行清算的一种约束。目的是防止投资人清算时不通知债权人而日后发生偿债纠纷，损害债权人利益。

 

有限责任公司解散程序
 

 

清算方案的主要内容包括：清算日期，清算程序，清算方法，财产作价和清算的依据，债务清偿，剩余财产分配等事项。

清算报告主要内容包括：清算组的成立情况、清算工作的开展、资产及负债情况、债务的处理、剩余财产的分配等。

公司财产的清偿顺序：（1）支付清算费用（2）职工工资和劳动保险费用（3）缴纳所欠税款（4）清偿公司债务，（5）清偿后的剩余财产按照股东的出资比例分配

 

 

证券公司解散清算的程序
 

解散清算的主要程序是：

(一)成立清算组

证券公司由于种种原因而解散，均应在解散日起15天内成立清算组进行清算。清算组一般由公司董事会确定人选。在特殊情况下，可以由法院指定人员组成清算组。
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根据《中华人民共和国公司法》的规定，清算组在清算期间行使如下职权：
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(1)制定清算方案，清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(2)通知或者公告债权人；

 

(3)处理与清算有关的公司未了结业务；
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(4)清缴所欠税款；

(5)清理债权、债务；

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(7)代表公司参与民事诉讼活动。
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清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次，公告和通知中应当规定第一次债权人会议召开的日期。 及时资讯,资讯及时

(二)确认清算财产

被清算公司的财产包括宣布终止时公司的全部财产以及清算期间取得的财产。但要注意以下几种财产不属于清算财产：已作为担保物的财产相当于担保债务的部分；客户存入证券公司的银行存款和清算备付金中相当于代买卖证券款的部分；证券公司的代发行证券相当于代发行证券款的部分；证券公司的代兑付证券相当于代兑付证券款的部分。但担保物的价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

此外，公司在宣布终止前6个月至终止日的期间内，下列行为无效： 及时资讯,资讯及时

(1)隐匿、私分或者无偿转让财产；
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(2)非正常压价处理财产；

(3)对原来没有财产担保的债务提供财产担保；

(4)对未到期债务提前清偿；
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(5)放弃自己的债权。
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如发生上述行为，清算组有权追回公司财产，作为清算财产入账。

(三)确认清算债权

 

清算债权是指宣告清算以前就已成立的，可以从清算财产中获得公平清偿并可强制性执行的对清算人的财产请求权。债权人参加清算程序的费用不作为清算债权。
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(四)支付清算费用

清算费用，是指清算过程中发生的各项支出，应当从清算财产中优先支付。其开支范围包括：

(1)清算期间的职工生活费；

(2)清算财产管理、变卖和分配所需费用；
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(3)清算期间公司设施和设备维护费用以及审计评估费用； 本文来自及时资讯

(4)为债权人共同利益而支付的其他费用，包括债权人会议会务费、清算公司催收债务的差旅费及其他费用。

另外，在破产清算的情况下，清算费用还包括破产案件的诉讼费用。
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(五)债务清算

 

清算财产在优先支付清算费用后，应按照下列顺序逐笔清偿： 本文来自及时资讯

(1)应付未付的职工工资和劳动保险费；

(2)应缴未缴国家的税金及其他款项；
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(3)尚未偿付的债务。 本文来自及时资讯

若剩余现款不足以支付上述债务时，应宣告破产。在破产清算的情况下，不足以清偿同一顺序债务的财产，应按比例清偿。 及时资讯,资讯及时

(六)分配剩余财产 及时资讯,资讯及时

公司清算终了后的剩余财产，按照下列原则处理：

 

(1)国有独资有限责任公司的剩余财产全部上交国家财政。
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(2)有限责任公司的剩余财产按照股东的出资比例分配。

(3)股份有限公司的剩余财产按照股东的持股比例分配。

(七)清算结束

清算完毕，清算机构应当提出清算报告，并编制清算期内收支报表。清算报告和收支报表必须经具有证券业务执业资格的中国注册会计师验证，并报主管机关。通过后报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司中止营业。
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二、解散清算的核算

(一)设置清算损益类科目
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清算损益类科目包括“清算费用”和“清算损益”两个科目。

 

1．清算费用，核算被清算的证券公司在清算期间发生的各项费用。本科目应按发生的费用项目设置明细科目。公司支付各种清算费用时，记入其借方；清算终结时，将其余额转入“清算损益”科目。

2．清算损益，核算公司清算期间处置资产、确认债务等发生的损益。具体核算内容有以下几个方面：

 

(1)核算被清算公司在清算期间处置资产发生的损益，发生的收益记人其贷方，发生的损失记入其借方；
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(2)核算被清算公司在清算期间确认债务发生的损益，确认债务的减少记入其贷方；

(3)结转有关科目的余额，包括清算费用以及有关的资产、负债科目。

(二)处理清算财产的核算

1．收回应收款项等债权的核算

 

以银行存款或现金等方式收回应收款项时，按实际收回的金额，借记“银行存款”等科目，按应收金额和实收金额的差额，借记“清算损益”科目，按应收金额，贷记“应收款项”等科目。对于不能收回的应收款项，按核销的金额，借记“清算损益”科目，贷记“应收款项”科目。 本文来自及时资讯

2．转让自营证券的核算 及时资讯,资讯及时

转让证券公司持有的自营证券时，按实际取得的转让收入，借记“银行存款”等科目，按自营证券的实际成本与转让收入的差额，借记(或贷记)“清算损益”科目，按自营证券的实际成本，贷记“自营证券”科目。

3．处置固定资产以及在建工程的核算

变卖房屋等固定资产及在建工程时，按实际变卖收入，借记“银行存款”等科目，按其账面价值和变卖收入的差额，借记(或贷记)“清算损益”科目，按其账面价值，贷记“固定资产”、“在建工程”等科目。转让相关资产应交纳的有关税费等，借记“清算损益”科目，贷记“应交税金”科目。

 

4．转让无形资产的核算 及时资讯,资讯及时

转让交易所席位费等无形资产时，按实际变卖收入，借记“银行存款”等科目，按其账面价值和变卖收入的差额，借记(或贷记)“清算损益”科目，按基账面价值，贷记“无形资产”等科目。转让相关资产应交纳的有关税费等，借记“清算损益”科目，贷记“应交税金”科目。

5．转让对外投资的核算 及时资讯,资讯及时

转让证券公司原来的对外投资时，按实际取得的转让收入，借记“银行存款”等科目，按投资的账面价值与转让收入的差额，借记(或贷记)“清算损益”科目，按投资的账面价值，贷记“长期股权投资”、“长期债券投资”等科目。 本文来自及时资讯

对于清算期间分回的投资收益，按实际取得的款项金额，借记“银行存款”等科目，贷记“清算损益”科目。若原来已将应分回的投资收益记入了“投资收益”科目，在实际分回投资收益时，应冲减长期投资，借记“银行存款”科目，贷记“长期股权投资”等科目。